内容概要

在投融资纠纷实务中，对赌协议的效力认定与返还条件实现路径始终是争议焦点。本文围绕“收益未达标能否主张返还投资款”的核心问题，系统梳理《公司法》第35条关于股东出资义务的禁止性规定，以及第142条对股权回购的法定限制，重点剖析司法机关在审查抽逃出资行为时的实质标准。同时，结合典型案例与裁判规则，阐明投资收益未达标情形下触发返还机制的三重法律要件，包括协议有效性、履约可能性及程序合规性，为投资方构建风险防控框架与诉讼策略提供实务指引。

对赌协议效力如何认定

对赌协议的效力认定需结合《公司法》及合同法律规范综合判断。根据最高人民法院《九民纪要》确立的审查规则，投资方与目标公司订立的股权回购条款是否有效，关键在于协议内容是否构成抽逃出资或违反资本维持原则。若回购条款的履行将导致公司注册资本不当减少，可能被认定损害债权人利益而无效；反之，若通过合法减资程序或利润分配机制实现回购，则效力通常获得支持。对于投资方与股东之间的对赌协议，法院普遍认可其合同效力，但需审查返还条件是否具备可操作性，例如是否明确约定投资收益未达标时的触发机制及计算方式。此外，协议是否存在显失公平、违反公序良俗等情形亦属审查重点。

抽逃出资审查标准解析

在投资纠纷中，抽逃出资的认定直接关系股东责任与投资款返还请求的合法性。根据《公司法》第35条规定，股东不得以任何形式抽逃已实缴的出资，否则需承担补足责任及相应法律后果。司法实践中，法院通常从行为要件与损害结果两个维度展开审查：一方面需证明股东存在未经法定程序转移资金、虚构债务或虚增成本等具体行为；另一方面需确认该行为导致公司资本显著减少，损害债权人利益或公司正常运营。值得注意的是，股权回购等对赌协议中的退出机制若未履行法定减资程序，可能被认定为变相抽逃出资。此外，审查时会重点核查资金流向的真实性与合理性，例如通过比对银行流水、合同履行记录及会计凭证，判断是否存在“形式合法、实质违法”的操作模式。对于投资方而言，需警惕以投资收益未达标为由直接要求返还出资的行为边界，避免因程序瑕疵触发抽逃出资风险。

股权回购条件实务要点

在对赌协议框架下，股权回购条件的触发需满足多重法律及合同要件。首先，回购条款需明确约定投资收益未达标的具体量化标准，例如净利润增长率、营业收入指标或上市时间节点，避免因约定模糊导致条款效力争议。其次，根据《公司法》第142条，有限责任公司的股权回购需符合法定情形，如股东对股东会重大决议投反对票、公司合并分立等，而通过对赌协议设定的回购条件需与公司章程形成衔接，防止被认定为变相抽逃出资。实务中，法院审查重点在于回购价格是否公允、履行程序是否合法，以及是否损害公司债权人利益。若回购行为导致公司资本显著不足，可能触发公司法第35条关于股东出资义务的强制性规定。此外，回购条款的触发还需关注股东会决议程序、工商登记变更等操作细节，确保回购行为具备可执行性。

投资收益未达标处理路径

当投资收益未达标触发对赌协议约定的返还条款时，权利人主张返还投资款需遵循三重逻辑路径。首先需核查协议中返还条件是否明确包含业绩指标、时间节点及计算方式等核心要素，确保触发情形与合同条款具有对应性。其次需结合《民法典》第143条审查协议效力，重点排除损害公司债权人利益或违反资本维持原则的情形。实务中，法院通常参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条，区分与目标公司或股东签署的对赌协议效力差异，前者需完成公司法第35条、第142条规定的减资程序方可执行。最后需通过审计报告、财务流水等证据链完整呈现业绩缺口与返还金额的因果关系，避免被认定为变相抽逃出资。对于尚未完全履行的分期返还条款，还需注意诉讼时效与合同解除权的衔接适用。

返还投资款法律要件分析

在主张返还投资款的诉讼场景中，法院审查的核心法律要件需同时满足形式合法性与实质公平性。首先，需确认对赌协议中关于投资收益未达标的返还条件条款是否存在效力瑕疵，若条款内容违反《公司法》第35条关于禁止股东抽逃出资的强制性规定，则可能被认定为无效。其次，需验证返还金额的计算方式是否与目标公司的实际经营状况相匹配，避免损害公司债权人利益或触发股权回购限制。最后，主张返还一方需提供完整的履约证据链，包括财务审计报告、对赌协议履行进度的书面记录等，以证明投资收益未达标的客观事实与违约行为的直接关联性。此过程中，需特别注意《公司法》第142条对股份回购的程序性要求，确保权利行使路径符合法定框架。

公司法第35条核心解读

《公司法》第35条通过规范股东出资义务与权益分配机制，为投资争议中的抽逃出资认定提供了核心法律依据。该条款明确股东应按章程规定足额缴纳出资，且不得通过虚构债务、关联交易等方式变相撤回已投入资本。在股权回购场景中，若公司存在利润分配或减资情形，股东主张回购需严格遵循法定程序，避免触发抽逃出资风险。司法实践中，法院通常结合公司章程、交易背景及资金流向，判断资金返还行为是否具有正当商业目的。值得注意的是，该条款虽未直接涉及对赌协议效力，但其对资本维持原则的强调，直接影响投资方主张返还条件的审查标准，要求交易安排不得损害公司债权人利益及资本充实性。

诉讼实操关键步骤指引

在主张投资收益未达标引发的投资款返还争议中，诉讼路径的规划需围绕对赌协议效力、抽逃出资排除及返还条件成就三大核心展开。首先，应系统梳理协议文本及履约记录，重点提取与股权回购条款相关的权利义务约定，并对照《公司法》第35条关于股东出资不得抽逃的禁止性规定，确保主张依据不与之冲突。其次，需通过审计报告、经营数据等证据链完整证明投资收益未达标的客观事实，同时结合交易背景说明该条款的商事合理性。最后，在程序层面需精准选择请求权基础——若主张合同履行，应聚焦协议效力审查；若涉及股东责任，则需预判法院对资金流转性质的认定标准。此外，诉前应评估被告偿付能力，必要时申请财产保全，以避免胜诉后执行落空。

法律风险防范策略建议

在投资协议设计阶段，建议将对赌协议的核心条款与《公司法》第35条关于股东出资义务的强制性规定进行匹配性审查，避免触发抽逃出资认定风险。对于股权回购条款，需明确回购价格计算方式、行权期限及前置程序，确保不与公司资本维持原则相冲突。同时，建议建立投资收益动态监测机制，在返还条件成就前通过书面函件固定履约证据，降低后续诉讼举证难度。针对投资收益未达标情形，可设置阶梯式补偿方案替代直接返还，既满足商业诉求又符合司法审查标准。定期组织法律合规培训，强化业务团队对最高人民法院《九民纪要》中关于对赌协议效力裁判规则的理解，提升风险预判能力。