内容概要

当投资项目收益未达预期时，能否主张补偿需以对赌协议的合法有效性为前提，并严格遵循公司法条款的约束框架。核心争议通常聚焦于协议是否存在股东出资义务的合规性瑕疵、目标公司利润分配的真实性以及减资程序的合法性要件。若协议触发补偿或回购条件，投资者需通过完整的履约证据链证明其主张，包括合同条款、财务数据及公司决议文件等关键材料。与此同时，需重点评估《公司法》中关于资本维持、利润分配及股东权利保护的强制性规定，避免因程序违规导致补偿主张受阻。这一过程既涉及法律条款的精准适用，亦考验交易各方对商业风险与合规边界的平衡能力。

投资补偿核心法律依据

在股权投资争议中主张补偿或回购权利，需以《公司法》及相关司法解释为制度基础。根据现行法律框架，对赌协议的效力认定需符合《公司法》关于股东出资真实性原则，禁止抽逃出资的强制性规定构成核心限制条件。若涉及目标公司回购股权，则需同步满足关于股份回购的法定情形及程序要求，并确保利润分配与减资行为不损害债权人利益。此外，《九民纪要》进一步明确，投资方请求目标公司履行现金补偿或股权回购义务时，需审查公司是否已完成减资程序或具备可分配利润等实质性条件。司法实践中，股东出资瑕疵、公司资本维持原则的遵守情况，以及履约证据链的完整性，均可能成为影响请求权成立的关键因素。

对赌协议效力审查要点

在主张投资补偿前，需优先确认对赌协议的法律效力。根据《公司法》及最高人民法院相关判例，协议效力审查聚焦三方面：主体资格适格性、内容合法性及程序合规性。首先，签约主体需具备缔约权限，若涉及目标公司作为义务方，须核查其股东会决议是否依法通过，避免因越权行为导致协议无效。其次，协议条款不得违反资本维持原则，例如约定固定收益回报可能因构成股东抽逃出资而被认定无效。此外，若协议触发股权回购或现金补偿义务，需同步审查股东出资是否实缴到位、公司是否存在可分配利润等前置条件，否则可能因损害债权人利益而影响效力认定。司法实践中，法院通常结合公司章程、交易背景及履约证据链完整性，综合评判协议效力边界。

股东出资规则详解

股东出资是公司资本形成的基础，其规则设置直接影响对赌协议的履行可行性。根据《公司法》股东应按章程约定足额缴纳出资，且不得抽逃出资。出资形式包括货币、实物、知识产权等，但非货币财产需评估作价且权属清晰。若股东未履行或瑕疵履行出资义务，可能导致回购承诺因违反资本维持原则而无效。实践中，需重点审查股东是否完成实缴、是否存在出资加速到期情形，以及出资财产是否存在价值虚高问题。值得注意的是，即便目标公司触发补偿条件，若股东未完成实缴出资或存在抽逃行为，其主张回购或补偿时可能因损害公司债权人利益而被限制。此外，减资程序的启动需以股东已履行出资义务为前提，否则可能被认定为变相抽逃资本。

减资程序合法性要件

在主张目标公司履行补偿义务时，减资程序合法性直接影响权利实现的可行性。根据《公司法》规定，公司减少注册资本需严格遵循法定程序：首先需经股东会特别决议，即由代表三分之二以上表决权的股东通过；其次需编制资产负债表及财产清单，并在决议后10日内通知债权人、30日内通过省级以上媒体发布债权人公告。若未履行前述程序，可能因损害债权人利益被认定为程序瑕疵，进而影响补偿主张的正当性。此外，目标公司需确保减资后注册资本不低于法定最低限额，且利润分配限制需符合《公司法》关于弥补亏损及提取公积金的强制性要求。实践中，未妥善处理债权人异议或未完成工商变更登记，均可能成为减资行为无效的抗辩事由。

履约证据链构建方法

在主张对赌协议项下补偿权利时，履约证据链的完整性直接决定诉讼成败。首先需系统收集协议签署文本及补充约定，明确各方权利义务边界，尤其关注业绩承诺条款、触发条件及补偿计算方式。其次，需固定股东出资凭证、验资报告等材料，印证目标公司资本充足状态，避免因股东出资瑕疵导致协议效力争议。针对减资程序履行情况，应调取股东会决议、债权人通知记录及工商变更登记文件，确保程序符合《公司法》关于股份回购的强制性规定。同时，需通过财务报表、审计报告等利润分配证据，证明目标公司实际经营状况与承诺收益的偏差值，并留存往来函件、会议纪要等沟通记录，形成完整的履约行为时间轴。

目标公司补偿路径分析

当投资收益未达约定时，主张补偿需围绕公司法条款与对赌协议的适配性展开。首先，若协议约定由目标公司直接承担现金补偿或股权回购义务，需重点核查其是否符合《公司法》关于利润分配的规定，即补偿金额不得超过可分配利润范围，且不得损害债权人利益。其次，若涉及股权回购，目标公司须完成减资程序并满足《公司法》关于股份回购的法定条件，包括股东会特别决议、债权人公告及债务清偿安排等程序要件。此外，股东出资实缴情况直接影响补偿可行性，若控股股东存在抽逃出资或未全面履行出资义务，可能触发《公司法》关于股东权利限制的规定，进而削弱补偿请求的正当性。在此过程中，需结合公司章程、股东会决议及财务审计报告等履约证据链，综合评估目标公司履约能力与责任边界。

诉讼主张关键条件

在主张投资补偿的诉讼中，核心条件需围绕对赌协议的合法性、股东出资义务履行情况及减资程序合规性展开。首先需确认协议效力，若条款违反《公司法》关于股东不得抽逃出资的禁止性规定，或损害公司债权人利益，可能被认定无效；其次应核查目标公司是否完成利润分配前置条件，例如是否满足关于弥补亏损和提取公积金的强制性要求。同时，需证明主张方已完整履行出资义务，且未干预公司正常经营，避免因“股东权利滥用”导致请求权受阻。此外，若涉及股权回购，需重点审查减资程序的合法性，包括股东会决议、债权人通知及工商登记等环节是否符合法定流程。诉讼过程中，履约证据链的完整性至关重要，需系统梳理协议文本、出资凭证、财务审计报告及公司内部决议文件，形成逻辑闭环，以支撑权利主张的正当性。

利润分配与索赔关联性

利润分配作为公司经营成果的核心体现，直接影响投资人主张补偿或回购的可行性。根据《公司法》规定，公司向股东分配利润需以弥补亏损、提取法定公积金为前提，这意味着若目标公司实际盈利未达预期，可能因可分配利润不足导致现金补偿受阻。在此情形下，投资人需结合对赌协议具体条款，明确利润核算标准及补偿触发条件，重点核查财务报表是否完整反映经营成果。同时，履约证据链中应包含经审计的财务报告、利润分配决议文件及资金流向记录，以证明公司盈利与承诺收益之间的差额。若目标公司通过虚构利润或违规分配规避补偿义务，投资人可依据《公司法》关于股份回购的例外情形，主张权利救济，但需同步考虑减资程序与利润分配间的合规衔接问题。